Étape 1 — Anticiper et préparer
Une cession réussie se prépare 2 à 3 ans à l’avance. Cela signifie : nettoyer les comptes, sortir les actifs personnels de la société, réduire la dépendance au dirigeant, documenter les processus. Plus la société est autonome, plus elle vaut cher.
Étape 2 — Évaluer la société
L’évaluation repose sur 3 méthodes croisées :
DCF (Discounted Cash Flows) — actualisation des flux de trésorerie futurs. Méthode la plus précise mais nécessite des hypothèses solides.
Multiples sectoriels — EBITDA × multiple du secteur (souvent 4× à 8× pour une PME). Simple et rapide, utile comme référence de marché.
Actif net réévalué — valeur des actifs moins les passifs. Pertinent pour les sociétés holding ou immobilières.
Étape 3 — Trouver un acquéreur
Trois canaux principaux : cession interne (reprise par un salarié ou associé), cession à un concurrent ou partenaire (souvent le meilleur prix), ou cession via un intermédiaire (broker M&A, chambre de commerce). Dans tous les cas, un accord de confidentialité (NDA) doit être signé avant toute communication d’information financière.
Étape 4 — La lettre d’intention (LOI)
La LOI formalise l’intention d’achat : fourchette de prix, conditions suspensives, durée d’exclusivité, modalités de la due diligence. Elle n’est pas contraignante sur le prix mais engage moralement les parties. Sa rédaction par un avocat est essentielle pour éviter les malentendus.
Étape 5 — La due diligence
L’acquéreur mandate ses avocats et expert-comptable pour auditer la société : contrats, baux, litiges, déclarations fiscales, contrats de travail. En tant que vendeur, préparez une data room organisée avec tous les documents. Une due diligence bien préparée accélère les négociations et inspire confiance.
Étape 6 — Le protocole et la GAP
Le protocole de cession est le contrat principal. Il précise le prix, les modalités de paiement (comptant, complément de prix, earn-out), les déclarations et garanties du vendeur.
La garantie d’actif et passif (GAP) protège l’acquéreur contre les passifs cachés découverts après la vente (redressement fiscal, litige social non déclaré…). Elle couvre généralement 12 à 36 mois et est plafonnée à un pourcentage du prix de cession.
Étape 7 — Le closing
Le closing est la signature finale. En présence du notaire pour les cessions de parts sociales, les actes sont signés, le prix est versé, et la société change de mains. Après le closing, une période de transition est souvent prévue (1 à 6 mois) pour faciliter le passage de témoin.