Qu’est-ce que la due diligence ?
La due diligence (ou audit d’acquisition) est une enquête approfondie menée par l’acquéreur avant de finaliser un rachat. Elle couvre trois dimensions : juridique, fiscale et sociale. Son objectif est d’identifier tous les risques et passifs potentiels avant que le prix soit fixé et les actes signés.
L’audit juridique
L’avocat analyse l’intégralité des documents juridiques de la société :
- Statuts et pactes d’associés — clauses de préemption, d’agrément, de non-concurrence
- Contrats commerciaux — clients, fournisseurs, clauses de changement de contrôle
- Baux commerciaux — durée restante, conditions de cession, loyers
- Propriété intellectuelle — marques, brevets, noms de domaine bien déposés
- Litiges en cours — procès, contentieux administratifs, réclamations
L’audit fiscal
L’expert-comptable et l’avocat fiscaliste vérifient :
- Déclarations fiscales des 3 dernières années — IS, TVA, CET
- Risque de redressement — une société peut faire l’objet d’un contrôle fiscal après la cession
- Crédits d’impôt — CIR, CII — vérification de l’éligibilité et du calcul
- Dettes fiscales cachées — rappels TVA, cotisations patronales non réglées
L’audit social
Souvent négligé, l’audit social est pourtant crucial :
- Contrats de travail — clauses de mobilité, de non-concurrence, niveaux de rémunération
- Ancienneté et indemnités potentielles — coût d’un plan social si nécessaire
- Accords d’entreprise — engagements qui s’imposent au nouvel employeur
- Risques prud’homaux — conflits en cours ou potentiels
Le rapport de due diligence
A l’issue de l’audit, un rapport synthétise les risques identifiés avec leur niveau de criticité (faible, modéré, bloquant) et des recommandations concrètes :
— Baisser le prix de cession pour tenir compte des risques
— Exiger des déclarations et garanties spécifiques dans la GAP
— Mettre certaines sommes en séquestre jusqu’à l’issue d’un litige
— Abandonner l’acquisition si les risques sont rédhibitoires
Combien coûte une due diligence ?
Le coût dépend de la taille et de la complexité de la société. Pour une PME de taille standard, comptez :
- Due diligence juridique : 2 000 à 5 000 € HT
- Due diligence fiscale : 1 500 à 4 000 € HT
- Due diligence sociale : 1 000 à 2 500 € HT
Notre forfait acquisition à 3 500 € HT inclut l’audit complet des 3 dimensions plus la rédaction des actes et le suivi post-closing.